Тяжба за акции металлургического гиганта "Норильский Никель" собрала ведущих представителей российского списка богачей от Forbes. Олег Дерипаска в тиши судебных залов лондонского Сити оспаривает решение Романа Абрамовича и Александра Абрамова избавиться от миротворческой доли в "Норникеле".
Он обвиняет их в сговоре с его главным соперником и партнером по "Норникелю" - Владимиром Потаниным, с которым они решительно расходятся во взглядах на стратегию развития компании.
Три дня судебных слушаний показали, что конфликт между Потаниным и Дерипаской разгорается с новой силой, и пролили свет на внутренний мир крупного российского бизнеса.
Откровенность традиционно скрытных персонажей под лондонской присягой обнажила их склонность к деловым завтракам и ночным бдениям в подмосковных резиденциях, к языку жестов и чтению между строк - равно как и неприязнь к московским пробкам, записям переговоров, друг к другу и налогу на дивиденды.
Война и мир
Судьба Потанина связана с "Норникелем" с момента залогового аукциона 1995 года, когда заполярный комбинат был продан за $170 млн банку Онэксим, который за несколько лет до этого основали Потанин и Михаил Прохоров. Перед кризисом 2008 года давние партнеры поссорились и разъехались, а при разделе бизнеса Прохоров продал свой пакет "Норникеля" Дерипаске и его алюминиевому гиганту "Русал".
Так у Потанина появился новый партнер-конкурент.
Война между ними вспыхивала неоднократно, и всякий раз оборачивалась перемирием при посредничестве Кремля. Последний раз это произошло чуть более пяти лет назад, когда в качестве миротворца выступил владелец лондонского футбольного клуба "Челси" Роман Абрамович и его партнер по металлургическому бизнесу, совладелец компании "Евраз" Александр Абрамов.
Они купили примерно 6% акций "Норникеля" и получили право голоса в корпоративных спорах. Все решения в этом бизнесе принимал Абрамович, рассказал на суде глава его компании Millhouse Давид Давидович.
Согласованный с Кремлем и закрепленный в акционерном соглашении пятилетний запрет на продажу миротворческого пакета акций истек в декабре 2017 года. За полгода до этого Абрамович задумался, что делать - и решил продать, потому что видел, как Дерипаска с Потаниным роют окопы к новой корпоративной войне.
"Мы точно знали, что ничего хорошего не будет, и мы не хотели оказаться между ними", - рассказал на суде Давидович.
Абрамович поинтересовался мнением Потанина.
"Он знал, что к тому моменту мы уже год как не общались с Дерипаской, - рассказал Потанин на суде. - Он спросил меня, стоит ли ему продавать свою долю и выходить из "Норникеля". Я сказал, что у компании сильные фундаментальные показатели и выходить сейчас не стоит - и предложил встретиться всем вместе с акционерами "Русала", чтобы обсудить перспективы".
Из этой затеи ничего не вышло, и однажды за завтраком Абрамович, Абрамов и Давидович решили: надо продавать.
"Мы живем все рядом за городом, - рассказал Давидович на суде. - В нашей практике нормально завтракать вместе. У нас есть офис в центре, но мы им почти не пользуемся: Москва - большой город, и там ужасные пробки. Поэтому мы дом Романа используем".
Продавать решили не всё сразу, а по частям. 19 января Потанин сказал Абрамовичу, что готов купить его долю, а 24 января Давидович привез предложение: три процента по рыночной цене на 19 января плюс $200 млн премии.
Потанин отправился к банкирам за кредитом.
"Банки смогли собрать $1,5 млрд, поэтому я предложил купить четыре с чем-то процента - на большее у меня денег не было", - рассказал он на суде.
Вот тут-то и было нарушено акционерное соглашение, утверждает Дерипаска в лондонском суде.
В чем суть тяжбы
По акционерному соглашению Абрамович не имеет право продавать пакет третьей стороне без того, чтобы предложить его сначала Потанину и Дерипаске: опасаясь прихода сторонних инвесторов, вроде Алишера Усманова или Сулеймана Керимова, они закрепили за собой право преимущественного выкупа.
Юристы "Русала" утверждают, что хотя Абрамович и предложил Дерипаске воспользоваться правом купить половину тех самых 4%, на которые претендовал Потанин, он все равно нарушил соглашение, поскольку изначально получил предложение о покупке от одной из компаний Потанина - а он не третья сторона.
Более того, они фактически обвиняют Потанина и Абрамовича в сговоре с целью обмануть Дерипаску, полагая, что они за его спиной структурировали сделку так, чтобы минимизировать свои риски и выжать максимум из "Русала": Потанин предлагает дорого купить 4% из 6,3% пакета Абрамовича, чтобы по преимущественному праву Дерипаска был вынужден купить половину этих 4% по той же высокой цене, после чего Потанин на третью компанию докупает у Абрамовича оставшиеся 2,3% подешевле - и именно за это изначально платит ему упомянутые $200 млн премии.
Как утверждают юристы Дерипаски, о такой схеме Потанин рассказал главе группы En+ и главному переговорщику Дерипаски Максиму Сокову на февральской встрече, целью которой было убедить "Русал" отказаться от права преимущественного выкупа акций у Абрамовича.
В суде они привели в качестве доказательства переписку Сокова с Дерипаской, в которой тот делится своими впечатлениями от разговора с Потаниным.
Потанин сказал в суде, что все гипотезы на тех затянувшихся до четырех утра переговорах высказывал Соков, а он лишь разводил руками и молчал.
"Соков составил представление по мимике и жестам. Возможно, мне нужно пойти в актёры, раз у меня так хорошо получается, - возразил Потанин в суде. - Я понимаю, Соков работает на Дерипаску, тот вообще мало говорит, и Соков привык следить за мимикой. Но я использую слова".
Потанин уверен, что "Русал" злоупотребляет правосудием и тянет время. Он клянется, что ни о чем не договаривался с Абрамовичем за спиной Дерипаски.
"Они приписали мне то, чего я не говорил, чтобы построить на этом судебное дело. У Дерипаски нет денег на выкуп, именно поэтому он затеял эту тяжбу", - сказал Потанин, выступавший в суде по-английски.
"Я четко сказал Сокову, что я не собираюсь нарушать рамочное соглашение и у меня нет никаких договоренностей с Абрамовичем".
Как поссорились Олег Владимирович с Владимиром Олеговичем
До оспоренной в суде покупки 2% акций у Абрамовича и скупки 1,5% на рынке Потанин владел 30,4 процента "Норникеля" через свою холдинговую компанию "Интеррос", тогда как "Русалу" принадлежало 27,8%.
Дерипаска сказал в суде, что продажа пакета навредит компании, поскольку нарушит баланс сил. Дальнейшее увеличение пакета даст Потанину возможность провести еще одного своего представителя в совет директоров.
Сторона "Русала" на процессе утверждала, что если доля Потанина превысит 37,5%, он фактически получит контроль в компании, поскольку на собрания акционеров традиционно приходят держатели не более 75% акций.
Дерипаска не хочет этого допустить, поскольку они с Потаниным решительно расходятся в подходах к стратегии "Норникеля".
Дерипаска полагает, что компания могла бы возвращать акционерам больше денег, тогда как Потанин считает, что дивиденды и так предельно щедрые и доходы нужно инвестировать в бизнес, поскольку он прибыльнее наличных.
Он даже пытался осенью прошлого года убедить крупнейших акционеров компании перевести их доли на одно российское юридическое лицо, чтобы оно владело более чем 50% "Норникеля" и получило бы право не платить налог на дивиденды. Такая льгота была законодательно введена с целью побудить бизнес реинвестировать доходы в России.
Дерипаска идею не поддержал, рассказал Потанин на суде.
"Дерипаске нужно обслуживать свои долги. В этом и состоит разница между людьми, которым нужны деньги сейчас, и теми, кто стремится наращивать акционерную стоимость", - сказал Потанин и пожаловался на излишний, с его точки зрения, интерес людей Дерипаски к деталям оперативного управления компанией.
"Мы из-за этого теряем деньги. Я сказал им: если меня назначили директором музея, дайте мне возможность самому развесить картины".
Дерипаска уверен, что развешивает Потанин в свою пользу за счет других акционеров, поскольку не стремится предельно увеличить дивиденды и даже готов на их уменьшение.
Конфликт между основными владельцами уже сказался на их финансовом положении: в феврале "Норникель" стоил $33 млрд, а на фоне судебного спора и санкций США подешевел к середине мая до $27 млрд.
Что дальше
Пока партнеры готовились к суду, Потанин платил проценты на привлеченные для покупки акций кредиты и был раздосадован проволочкой.
Дерипаска сначала было предложил оплатить эти расходы в случае проигрыша, но потом решил не тратиться попусту и договорился с Потаниным, что тот купит 2% акций из пакета Абрамовича, но сделка будет аннулирована, если "Русал" суд выиграет.
Потанин пакет выкупил и останавливаться на этом не стал, а начал скупать подешевевшие акции "Норникеля" на рынке. Он сказал в суде, что банки по его заказу приобрели 1,5-1,6%.
Тяжба в Лондоне продолжится на следующей неделе, после чего судья удалится для вынесения решения и объявит его через несколько дней или даже недель.