Apie visa tai įžvalgomis dalijasi LAVA nepriklausoma valdybos narė, EFRAG DRCF (Skaitmeninės atskaitomybės konsultacinio forumo) narė ir UAB „Audifina“ tvarumo projektų vadovė Daiva Dėdinienė.
CSRD nuostatos, perkeltos į Lietuvos Respublikos teisės aktus, bus taikomos laipsniškai. Pirmuoju etapu bus taikomi reikalavimai didelėms viešojo intereso įmonėms ar jų grupėms, t. y. toms pačioms įmonėms, kurioms buvo taikoma ir ankstesnė Nefinansinės informacijos atskleidimo direktyva (NFRD). Iš viso Europos Sąjungoje veikiančioms įmonėms numatyti keturi CSRD taikymo etapai.
1. Viešojo intereso įmonės ar jų grupės, atitinkančios didelės įmonės apibrėžimą (balansinis turtas daugiau nei 25 mln. eurų, grynosios pajamos daugiau nei 50 mln. eurų), kai darbuotojų skaičius viršija 500, tvarumo informaciją pagal naujai įsigaliojusius Europos tvarumo atskaitomybės standartus (ESRS) turės atskleisti ataskaitose, kurių finansiniai metai prasideda 2024 m. sausio 1 d. ir vėliau.
2. Didelės įmonės, atitinkančios 2 iš 3 kriterijų (balansinis turtas daugiau nei 25 mln. eurų, grynosios pajamos daugiau nei 50 mln. eurų, darbuotojų skaičius viršija 250), tvarumo informaciją turės pranešti 2025 m. ataskaitose, jas skelbdamos 2026 m.
3. Vidutinės ir mažos įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamose rinkose, išskyrus mikroįmones, taip pat mažos kredito įstaigos ir priklausomos draudimo įmonės tvarumo informaciją turės paskelbti 2026 m. ataskaitose, jas rengdamos 2027 m. Šios įmonės, iš anksto pranešusios, galės pasinaudoti išimtimi ir tvarumo informacijos atskleidimą atidėti dar 2 metams. Pažymėtina, kad joms numatyta (pavesta Europos finansinės atskaitomybės patariamajai grupei (EFRAG)) sukurti supaprastintus mažoms ir vidutinėms biržinėms įmonėms skirtus tvarumo informacijos atskleidimo standartus.
4. Trečiųjų valstybių įmonės, kurių apyvarta ES viršija 150 mln. eurų, tvarumo informaciją turės pradėti skelbti nuo 2029 m., parengusios 2028 m. ataskaitas.
Remiantis pateiktais etapais atrodytų, kad mažos ir vidutinės įmonės neturės prievolės teikti su tvarumu susijusios informacijos. Bet ar iš tiesų taip yra? Ar tik įstatyminė prievolė įgalintų mažas ir vidutines įmones persvarstyti savo strateginius tikslus, skatinti vadovų sąmoningumą ir pradėti vykdyti tvarią veiklą? Ne vienoje tvarumo konferencijoje esu sakiusi, kad ES biurokratai sumąstė genialią taisyklę (idėją), kaip išjudinti visą tvarumo traukinį ir pasiekti mums priimtiną greitį tvarumo kelyje.
Pagrindinė to priežastis – reikalavimai atskleisti su tvarumu susijusią informaciją visoje vertės grandinėje ir dvejopo (dvigubo) reikšmingumo vertinimas. Mano žiniomis, nemažai mažų ir vidutinių įmonių, jau priklausančių ES ar net Lietuvos didžiųjų įmonių tiekimo grandinei ir (ar) paėmusių (ar planuojančių tai daryti) paskolų iš bankų, pajuto naujausios direktyvos reguliavimo galią. Ir tai vyksta net anksčiau, nei CSRD bus perkelta į nacionalinius teisės aktus (nors, kaip minėta, nacionaliniu lygiu teisės aktai turi būti priimti iki šių metų liepos).
Kodėl? Atsakymas elementarus – didžiosioms įmonėms reikia patikimos informacijos, duomenų, rodiklių ir atspirties taško. Jos privalės atskleisti ŠESD (šiltnamio efektą sukeliančių dujų) emisijas ne tik 1 ir 2 lygiu, bet ir 3-iuoju, t. y. įtraukti informaciją iš vertės grandinės, apimančios veiklą, išteklius ir santykius, kuriuos naudoja ir kuriais remiasi kurdamos savo produktus ar paslaugas nuo koncepcijos iki pristatymo, vartojimo ir gyvavimo ciklo pabaigos. Vertės grandinė apima tiek pradinės, tiek galutinės grandies dalyvius (pvz., pradedant tiekėjais ir baigiant platintojais, klientais), kai kuriama paslauga ar produktas pasiekia vartotoją.
Didžiosios įmonės supranta, kad pagrindinis iššūkis bus gauti patikimą informaciją iš savo partnerių. Reikėtų nepamiršti, kad reikės įvertinti ne tik aplinkosauginius klausimus (tarkime, kaip išgaunamos pirminės medžiagos, reikalingos įmonės produkcijai gaminti), bet ir įvertinti tiekėjų socialinės veiklos (pvz., darbuotojų) bei valdysenos aspektus. Todėl vis dažniau reikalingas ir kitas žingsnis – sutarčių keitimas, įpareigojant įmones rinkti ir teikti patikimus duomenis, prašant įsipareigoti laikytis tiekėjų elgesio kodekso ir (ar) patvirtinant, kad jo laikomasi.
Konsultuodama įmones dėl tvarumo reikalavimų taikymo, dažnai išgirstu pastebėjimų, kad EFRAG parengti Europos tvarumo atskaitomybės standartai sudėtingi, neaiškūs ir reikalaujantys labai daug detalios informacijos, kurios įmonės neturi. Įmonėms trūksta ne tik specialistų, ekspertų, daug neužtikrintumo sukelia ir naujoviškas reikšmingiausių sričių nustatymas, duomenų rinkimo ir patikimumo aspektai bei apsisprendimas dėl programinės įrangos įsigijimo, pateikiamos tvarumo informacijos tinkamas atskleidimas, nuoseklumas, o vėliau ir iškeltų tikslų įvykdymo kontrolė.
Vertinant situaciją realiai (ekspertų trūkumas, didžiulis konsultacijų poreikis, išaugusios sąnaudos) ir numatant poreikį mažinti administracinę naštą mažoms ir vidutinėms įmonėms, neturinčioms pakankamai resursų, EFRAG, vadovaujantis CSRD nuostatomis, buvo įpareigota parengti ir visai neseniai paskelbė viešoms konsultacijoms tvarumo standartų, skirtų mažoms ir vidutinėms įmonėms, projektus. Teisybės dėlei reiktų pasakyti, kad buvo parengti net du dokumentų projektai: atskirai biržinėms bendrovėms ir dar labiau supaprastinti – kitoms mažoms ir vidutinėms įmonėms, kurių vertybiniais popieriais nėra prekiaujama reguliuojamose rinkose. Įstatymų leidėjai bando sugalvoti įvairiausių būdų, kaip geriau visus supažindinti su būsimais reikalavimais. Visi projektai skelbiami viešai, taip pat rengiami vieši EFRAG tvarumo valdybos bei techninės ekspertų grupės posėdžiai, kur kiekvienas užsiregistravęs gali susipažinti su svarstomų dokumentų projektais, realiu laiku stebėti posėdžius ir išklausyti pirmines diskusijas.
Atsižvelgiant į tai, kad tvarumas daugeliui įmonių – nauja sritis, gali prireikti daugiau laiko ir resursų įmonei aktualioms tvarumo sritims nustatyti, aplinkos, socialinių veiksnių ir valdysenos sritims įvertinti (kaip žinoma, išlieka prievolė atskleisti tik reikšmingą informaciją), reikiamiems rodikliams rinkti, procesams ir valdymui pritaikyti. Pažymėtina, kad iki sausio pabaigos EFRAG kvietė savanorius registruotis ir pagal parengtų tvarumo standartų projektus testuoti atskleidimo procesą, kad vėliau būtų galima tiksliau įvertinti iššūkius, kaštus, naudą, išklausyti rinkos dalyvių siūlomus pakeitimus.
Didžiosioms įmonėms taikomi ESRS reikalavimai
Taigi, ar iš tiesų viskas taip sudėtinga? Ir nuo ko pradėti? Pirmas žingsnis – įsivertinti, kokie tvarumo reikalavimai taikomi realiai. Reikėtų nepamiršti, kad prievolė atskleisti tvarumo informaciją pirmiausia nustatyta grupės, o ne atskiros įmonės lygiu. Ir čia tvarumo informacijos atskleidimo reikalavimai tokie pat, kaip ir finansinių ataskaitų sudarymo. Taigi, jei įmonė privalo konsoliduoti finansines ataskaitas, su tvarumu susijusią informaciją ji taip pat turės pateikti konsoliduotą. Dažnai gaunu klausimą, ar reikia tvarumo informaciją pateikti konsoliduotą, jei bendrovė, veikdama kaip investicinis subjektas, pasinaudojo 10-ajame tarptautiniame finansinės atskaitomybės standarte „Konsoliduotosios finansinės ataskaitos“ taikoma išimtimi ir pateikė investicijas tikrąja verte. Tokiu atveju atsakymas bus neigiamas – tvarumo informacija bus teikiama tik bendrovės lygiu.
Antras žingsnis – jei ne finansų įmonė ar jos grupė yra viešojo intereso įmonė, ji kaip ir anksčiau, teikdama tvarumo informaciją, turės atskleisti apyvartos, kapitalo išlaidų ir veiklos išlaidų rodiklius pagal Taksonomijos reglamento 8 str. reikalavimus. Nauja tai, kad, 2024 m. rengiant ir skelbiant metines ataskaitas už 2023 m., jau reikės atsižvelgti į visus 6 aplinkos tikslus. Tik pagal Aplinkos deleguotąjį reglamentą pateikiamoms ekonominėms veikloms kol kas nereikės tikrinti techninės analizės kriterijų atitikties. Didelėms įmonėms, 2025 m. metinę tvarumo informaciją pagal taikomus Europos tvarumo atskaitomybės standartus turėsiančioms atskleisti 2026 m., ši prievolė dėl rodiklių pagal Taksonomijos reglamentą apskaičiavimo ir atskleidimo taip pat bus.
Trečias žingsnis – pateikiamos tvarumo informacijos ataskaitos skaitmeninimas. Metinis pranešimas (arba metinė vadovybės ataskaita, kaip numatyta keičiamų LR įstatymų projektuose) turės būti teikiama elektroniniu XHTML formatu, o tvarumo informacija (tiek kiekybinė, tiek aprašomoji arba kokybinė) bus žymima pagal Europos EFRAG šiuo metu kuriamą tvarumo taksonomiją. Šį skaitmeninės taksonomijos projektą viešoms konsultacijoms paskelbė šių metų vasario pradžioje. Labai siūlau rinktis patikimus partnerius, sertifikuotus XBRL International ir viešai skelbiamus šios organizacijos interneto svetainėje.
Ketvirtas žingsnis – nepamiršti, kad pateikiama tvarumo informacija taip pat bus audituojama (iš pradžių numatytas dalinis užtikrinimas, o nuo 2028 m., parengus ir patvirtinus specialius tvarumo audito standartus, visiškas). Taigi, auditoriai arba nepriklausomi sertifikuoti užtikrinimo paslaugų teikėjai (LR įstatymų projektuose numatyta ir ši galimybė) turės įsitikinti ne tik kad tvarumo informacija buvo parengta pagal ESRS reikalavimus, bet ir pateikiamos informacijos teisingumu. Natūralu, kad bus prašoma pateikti konkrečių procesų aprašymus, pagrįsti rodiklių skaičiavimus pirminiais duomenimis ar pateikti įmonėje taikomas vidines tvarkas ir pan. Taikant tuos pačius nepriklausomumo principus, kaip ir finansinių ataskaitų auditui, užtikrinimo paslaugų teikėjai privalės įrodyti (pagrįsti) savo nepriklausomumą, t. y. jiems numatytas draudimas užtikrinti tas tvarumo ataskaitas, kurias rengiant tas teikėjas dalyvavo.
Penktas žingsnis – pateikiamos informacijos priežiūra ir atsakomybė. Numatoma, kad atsakingos institucijos turės vykdyti pateikiamos tvarumo informacijos priežiūrą, siekiant išvengti ekomanipuliavimo (angl. greenwashing). Kartu su keičiamų LR teisės aktų projektu pateiktame naujame Administracinių nusižengimų kodekso projekte įmonių vadovams buvo numatyta atsakomybė už finansinių, tvarumo ir kitų privalomų ataskaitų nepateikimą. Šiuo atveju bauda (priklausomai nuo aplinkybių) gali siekti nuo 600 iki 1450 eurų. Žinoma, tai nepalyginama su Prancūzija, kuri ne tik pirmoji ES perkėlė CSRD nuostatas į nacionalinius teisės aktus, bet ir numatė, kad baudos už įvairius pažeidimus gali siekti iki 75 000 eurų arba net grėsti 5 metų laisvės atėmimas. Tai tik dar sykį patvirtina, kad reikalavimų nesilaikymas nebūtinai labai daug kainuos piniginiu požiūriu, bet įmonės vadovų reputacija nukentėti gali labai stipriai.
Mažos ir vidutinės įmonės, nusprendusios tvarumo informaciją teikti savanoriškai, galės vadovautis joms skirtais ESRS
Kokios pagrindinės nuostatos numatomos, atskleidžiant tvarumo informaciją pagal savanoriškai mažoms ir vidutinėms įmonėms taikomus ESRS? Pirmiausia, tai bendrieji atskleidimo reikalavimai, kurie labai panašūs, kaip ir didelėms įmonėms taikomuose ESRS.
Antra – dvejopo (dvigubo) reikšmingumo reikalavimas išlieka ir, nustatant reikšmingiausias poveikio, rizikų ir galimybių sritis, turi būti taikomas. Tiesa, šiuo atveju EFRAG sušvelnina reikalavimą ir sako, kad suinteresuotosios šalys gali būti apklaustos.
Trečia – atskleidimas visose trijose (aplinkosaugos, socialinių veiksnių ir valdysenos) tvarumo srityse. Bendrovėje patvirtintų vidinių dokumentų, tvarkų, keliamų strateginių tikslų ir su tuo susijusių veiksmų bei rodiklių atskleidimas supaprastintas. Pateikiamos net rekomenduojamos rodiklių skaičiavimo formulės.
Ketvirta – neprivalomas ŠESD emisijų skaičiavimas vertės grandinėje, t. y. bendrovė turi apskaičiuoti tik savo veiklos 1 ir 2 lygio ŠESD emisijas, o rekomenduojamos formulės taip pat pateikiamos.
Penkta – pateikiamos tvarumo informacijos nepriklausomas užtikrinimas ar auditas yra neprivalomas, bet rekomenduojamas, taip padidinant pateikiamos informacijos „svorį“.
Reikia pabrėžti, kad mažos ir vidutinės įmonės gali taikyti ir bendruosius ESRS, taikomus didelėms įmonėms, arba šiuos, savanoriškai taikomus. Savanoriškai mažoms ir vidutinėms įmonėms taikomų tvarumo standartų projekte pateikiami trys moduliai, kuriuos įmonė gali pasirinkti atskleisdama tvarumo informaciją: a) pagrindinis modulis, kur reikšmingumo analizės atlikti nereikia, taikomas mikro- ir su minimaliais reikalavimais kitoms įmonėms; b) aprašomasis politikų, veiksmų ir tikslų modulis, kuris rekomenduojamas kitoms įmonėms, o reikšmingumo analizė šiuo atveju turi būti privalomai atlikta; c) tvarių finansų modulis, kur pateikiamas papildomas sąrašas rodiklių, kurių gali paprašyti bankai ar kitos įmonės iš vertės grandinės. Reikšmingumo analizė privaloma.
Nors daug kartų minėta, norėtųsi priminti, kad įmonėms reikia jau dabar pradėti rinkti informaciją, priimti strateginius sprendimus dėl verslo tvarumo. Taip pat laikas apsibrėžti pagrindinius tikslus, numatyti atskleidžiamus rodiklius (ir dėl įstatyminių teisės aktų reikalavimų, ir dėl partnerių ar finansinių institucijų prašymų). Planas imtis tvarumo strategijos ir tikslų nustatymo, nors ataskaitos reikėjo „vakar“, gali būti finansiškai ir psichologiškai skausmingas. Tokiu atveju, be abejo, nukentės ir pateikiamos informacijos kokybė. O dėl skubos praleidę esmines detales ir informaciją atskleidę paviršutiniškai ar nepagrįstai, dar galite būti apkaltinti ir ekomanipuliavimu, ko tikrai niekam nelinkėčiau.
Kita vertus, norisi visus nuraminti ir perduoti dar pernai lapkritį Europos Komisijos kartu su EFRAG Briuselyje surengtoje konferencijoje „Europos įmonių atskaitomybė: du sėkmės ramsčiai“ išgirstus Europos komisarės Mairead McGuiness, atsakingos už finansinį stabilumą, finansinių paslaugų ir kapitalo rinkų sąjungą, žodžius, kad tik tvarios įmonės ateityje bus sėkmingos. Tad judėkime pirmyn!
v