Estijos bendrovė „Eesti Meedia“, kuriai priklauso naujienų portalas 15min, dar iki 2014 m. vidurio valdė bendrovių „Plius“ bei „Žurnalų leidybos grupė“ akcijas. Įmonė „Plius“ administruoja tokius skelbimų portalus kaip autoplius.lt ir domoplius.lt.
Tačiau metų pabaigoje įvykusi įmonių rokiruotė kelia daug klausimų.
Dar spalį tinklalapyje 15min.lt buvo paskelbta, kad „Eesti Meedia Group“ perka bendrovę „Allegro Baltics“, kuri Lietuvoje valdo 90 proc. įmonės „Diginet LT“ akcijų. Pastaroji dirba su tinklalapiais skelbiu.lt, aruodas.lt, ntzemelapis.lt, autogidas.lt, cvbankas.lt, freeshop.lt, kartu.lt.
Tuomet skelbta, kad sandorį turėtų patvirtinti Konkurencijos taryba dėl galimos koncentracijos internetinių skelbimų rinkoje. Tačiau Konkurencijos tarybos tinklalapyje nėra skelbiama apie tokio sandorio patvirtinimą.
„Eesti Meedia Group“ įsitikinusi, kad dabar Konkurencijos tarybos pritarimo, įsigijus „Allegro Baltics“ nebereikia, nes staiga pasikeitė įmonei priklausančių ir Lietuvoje veikiančių įmonių bendros pajamos.
Pagal Konkurencijos įstatymą Konkurencijos tarybai apie numatomą įvykdyti koncentraciją privaloma pranešti bei leidimą gauti, jeigu koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų suminės bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės 14,48 mln. eurų (50 mln. Lt) ir jeigu kiekvieno mažiausiai iš dviejų koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrosios pajamos paskutiniais prieš koncentraciją ūkiniais metais yra didesnės nei 1,45 mln. eurų (5 mln. Lt).
Parduota pelninga žurnalų grupė
Įdomu tai, kad „Eesti Meedia“ valdybos pirmininkas Martas Kadastikas „Verslo žinioms“ patvirtino, kad bendrovė pardavė kontrolinį 90 proc. pelningai veikusios „Žurnalų leidybos grupės“ (ŽLG) paketą Nyderlanduose registruotai „STAK Kemplake“ ir toliau liko valdyti bendroves „15min“ ir „Plius“ bei 10 proc. ŽLG akcijų.
Pasak įmonės atstovo, po tokių veiksmų Konkurencijos tarybos patvirtinimas perkant skelbimų portalus valdančią įmonę „Diginet LT“ yra nebereikalingas. Į DELFI portalo klausimus „Eesti Meedia“ atstovai neatsakė.
Per Olandiją - į Estiją
2013 rugsėjį „Eesti Meedia" vadovybė kartu su farmacijos versle besisukančiu Margusu Linnamae iš Norvegijos žiniasklaidos koncerno „Schibsted" išpirko įmonę. Vadovams atiteko 50 proc. „Eesti Meedia" akcijų, tiek pat per investicinę įmonę „UP Invest" - M. Linnamae. Jau tuomet naujieji savininkai deklaravo, kad nori stiprinti verslą būtent internetinėje erdvėje visose Baltijos šalyse.
Kaip rašo estų leidinys „Eesti Ekspress", būtent M. Linnamae nesvetima Olandija ir verslo valdymas per šioje valstybėje įsikūrusius fondus. Sekant pavardėmis atsiskleidžia dar įdomesni ryšiai, kuriuos sunku įvardinti vien kaip atsitiktinumą.
Vaistų magnatui priklausanti farmacijos grupė „Magnum“ veiklą vykdo per Olandijos bendrovę „MM Holdings B.V.“. Realybėje „MM Holdings“ su Olandija sieja tik adresas. Iš tiesų „MM Holdings“ „įsitaisiusi“ po bendrovės „Intertrust“ sparneliu – bendrovės, kurioje dirba teisininkai, mokesčių ir korporatyvinės teisės konsultantai.
Kaip minėta, „STAK Kemplake“, kuri įsigijo 90 proc. ŽLG akcijų paketą, taip pat įsikūrusi Olandijoje, tuo pačiu adresu, kaip ir įmonė „Henley Trust“ – dar viena bendrovė, kur pluša teisininkai ir mokesčių konsultantai. „STAK Kemplake“, kaip ir dešimtys kitų STAK formato bendrovių, susijusios būtent su „Henley Trust“.
„Henley Trust“ partneriai – Laurensas Rinkesas ir Hansas Fraatsas – taip pat dalyvauja ir ŽLG veikloje. Kaip ir britų kilmės Cameronas Geofrey Gravesas ir „Eesti Meedia“, kuriai tiesiogiai liko 10 proc. ŽLG akcijų, valdybos narys Toomasas Issakas.
ŽLG vadovų L. Rinkeso ir H. Fraatso biografijos detalės pateikia nemažai klausimų apie ŽLG sandorį. Jeigu kartais kas nors sugalvotų apsilankyti „Henley Trust“ puslapyje internete ir pasidomėti šių dviejų asmenų gyvenimo aprašymais, nustebtų pamatę dar vieną veidą. Tai estų kilmės Aare Kuristas, kuris įvardinamas kaip vienas iš „Henley Trust“ partnerių.
A. Kuristas pristatomas kaip tarptautinių mokesčių ekspertas, savo karjerą pradėjęs tarptautinėje audito kompanijoje PWC. Be to, prieš prisijungdamas prie „Henley Trust“, jis daug metų Estijoje vadovavo vienai stambiai privačiai bendrovei. Nepaisant to, „Henley Trust“ tinklalapyje nepaminėta šios stambios bendrovės, kuriai vadovavo A. Kuristas, - tai „Magnum Medical“. Taigi reikalą turime su M. Linnamae patikėtiniu. Klausimas - ar vis dar esamu, ar jau buvusiu.
Taigi „STAK Kemplake“ po sandorio nusamdė A. Kuristo partnerius L. Rinkesą ir H. Fraatsą valdyti ŽLG verslą. Trečiasis - C. G. Gravesas - taip pat susijęs su A. Kuristu - ilgą laiką buvo partneriai PWC. Ryšiai daugiau nei akivaizdūs.
Puiki įmonės forma tikriesiems akcininkams išlikti nežinomiems
Teisininkai komentuoja, kad tokių veiksmų gali imtis įmonės, norinčios nenurodyti tikrųjų įmonės akcininkų bei paaiškina, kokia iš to nauda.
Advokatų kontoros LEXTAL vadovaujančioji partnerė, advokatė Lina Šikšniute-Vaitiekūnienė, paklausta, kuo pasižymi Nyderlanduose esanti juridinių asmenų forma STAK, teigė, kad tokie olandiški fondai šalyje egzistuoja jau šimtmečius.
„STAK steigiami notariniu aktu Nyderlanduose registruotame notarų biure, pateikiant notarui olandiškai surašytą steigimo aktą. Fondas privalo būti registruotas Nyderlandų Prekybos rūmų registre. Steigiant STAK pasinaudojama galimybe atskirti akcijų valdymo teisę nuo teisės iš akcijų gauti naudą ir apriboti galimybę tretiesiems asmenims sužinoti apie tokio fondo tikruosius savininkus“, - pabrėžė teisininkė.
Pasak jos, akcijų suteikiamas valdymo (balsavimo) teises įgyvendina STAK valdyba, kuri yra renkama. Ją gali sudaryti ir vienas asmuo. STAK fondui įsigijus bet kokios įmonės akcijų, vienintelė viešai prieinama informacija yra apie tokio fondo vadovą. STAK steigėjams už akcijas išduodamos depozitinės pažymos (sertifikatai), o tokio fondo vadovas ar valdyba gali būti su steigėjais nesusiję asmenys, patys nesantys dalininkais fonde. STAK yra įpareigotas skirti bet kokias pajamas, kurias gauna iš akcijų, depozitinių pažymų (sertifikatų) turėtojams.
„Fondas yra visiškai atskiras juridinis asmuo, neturintis dalyvių ar akcininkų, atskirtas nuo savo steigėjų. Depozitinių pažymų turėtojai, paskyrę fondo direktorių, patys gali likti nežinomi“, - aiškino L. Šikšniute-Vaitiekūnienė.
Advokatė nesiryžo vertinti, ar gali būti taip, kad „Eesti Meedia” žurnalų grupę perdavė Olandijoje registruotai įmonei, norėdama išvengti Konkurencijos tarybos.
„Norint atsakyti į šį klausimą, reikėtų atlikti išsamų tyrimą, visapusiškai įvertinus duomenis ir turimą informaciją. Juridinių asmenų registre šiuo metu nėra jokios informacijos apie šios įmonės akcininkus, - teigė ji. - Kaip jau anksčiau minėta, STAK sertifikatų turėtojai pagal Nyderlandų įstatymus gali būti neatskleidžiami, tačiau jei būtų vykdomas kompetentingų institucijų tyrimas, gal ir galėtų būti atskleista, kas de facto valdo fondą, tačiau šios informacijos kol kas patvirtinti negalime“.
Portalui DELFI su olandiškos įmonės atstovais susisiekti nepavyko.
Panašių atvejų būta
Advokatė L. Šikšniute-Vaitiekūnienė paminėjo, kad vis dėlto atvejų, kai Konkurencijos taryba nusprendžia nubausti įmones dėl koncentracijos vykdymo nepateikus prašymo, pasitaiko.
Vienas iš labiau pagarsėjusių tokių įvykių – 2012 m. spalį įvykęs farmacijos įmonių susijungimas, kai „Corporation of European Pharmaceutical Distributors N.V.“ įsigijo beveik 50 proc. bendrovės “Nacionalinės farmacijos grupės“ akcijų.
Taip pat Konkurencijos tarybos dėmesio sulaukė ir „Lukoil“ degalinių tinklo įsigijimas, kai naftos bendrovei buvo skirta daugiamilijoninė bauda.
Advokatų kontoros LEXTAL nuomone, minėtas verslų susijungimas gali sukurti dominuojančią padėtį, kai klasifikuotų skelbimų rinkos didžiausius konkurentus valdys susiję asmenys.
„Tokiu atveju galima monopolija ir su tuo susijęs kainų augimas vartotojams, nuo ko ir siekiama apsaugoti vartotojus Konkurencijos įstatymu“, - komentavo advokatė.
Konkurencijos taryba situaciją analizuoja
Kaip jau minėta, Konkurencijos tarybos puslapyje informacijos, ar prieš parduodant ŽLG kontrolinį paketą buvo kreiptasi į Konkurencijos tarybą dėl bendrovės „Allegro Baltics“, nėra.
„Vieša informacija yra ta, kuri pateikta mūsų internetiniame puslapyje. Informacija susijusi su ūkio subjektų prašymais - ir kita joje nurodyta informacija - leisti vykdyti koncentraciją prie tokios informacijos nepriskiriama, ji tampa vieša, Tarybai išnagrinėjus prašymą ir priėmus atitinkamą nutarimą“, - raštiškame atsakyme dėstė Konkurencijos tarybos Komunikacijos skyriaus vyriausioji specialistė Dovilė Sandaraitė.
Pasak jos, esant pagrindo įtarti, kad apie sandorį Konkurencijos tarybai turėję pranešti ūkio subjektai šios pareigos nevykdė, Konkurencijos taryba gali pradėti tyrimą dėl Konkurencijos įstatymo nuostatų pažeidimo.
„Šiuo metu Konkurencijos taryba analizuoja „Eesti Media“ situaciją. Analizės trukmė priklausys nuo duomenų, kuriuos dar tik renkame. Kai tik turėsime pakankamai duomenų, jog yra arba nėra pagrindo imtis Konkurencijos įstatyme numatytų veiksmų, tada ir priimsime sprendimą“, - nurodė D. Sandaraitė, patvirtindama, kad termino, kiek analizė truks – nėra.
Ką gali Konkurencijos taryba
„Pagal spaudoje esančią informaciją, matosi, kad esamoje situacijoje Konkurencijos taryba gali imtis dviejų uždavinių“, - sako „Glimstedt“ asocijuotas partneris, advokatas Andrius Ivanauskas.
Pirmasis, pasak jo, yra įrodyti, kad olandiška fondo schema yra tik priedanga, todėl nepaisant įvykusio dalies verslo iškėlimo į Olandiją, „Eesti Meedia“ privalėjo pateikti pranešimą apie koncentraciją.
Tačiau A. Ivanauskas mano, kad yra ir lengvesnis metodas.
„Yra nemažai prielaidų manyti, kad du stambūs automobilių pardavimo portalai atsidūrė vienose rankose, Konkurencijos taryba turi teisę pareikalauti, kad koncentracijos pranešimas būtų pateiktas, ir įvertinti, ar tokia koncentracija yra galima (nesukuria dominuojančios padėties), net jei koncentracijos pajamų slenksčiai nebuvo viršyti. Tokia teise Konkurencijos taryba gali pasinaudoti per 12 mėnesių nuo sandorio užbaigimo“, - atkreipia dėmesį advokatas.
Specialisto nuomone, iš Konkurencijos tarybos pareiškimo matyti, kad ji šiuo metu renka informaciją bei formuoja poziciją.
„Yra nemaža tikimybė, kad Konkurencijos taryba gali pasinaudoti antruoju metodu ir iš esmės įvertinti, kad sandoris nesukūrė konkurencijos problemų rinkoje. Jei tai būtų nustatyta, Konkurencijos taryba gali pareikalauti atstatyti pradinę padėtį, perleidžiant verslus rinkose, kurios buvo sukurtos konkurencijos problemos“, - apibendrina jis.
Įsprausti į kampą
Lietuvos nekilnojamojo turto agentūrų asociacijos valdybos narys Žiuljenas Galeckas DELFI sakė, kad asociacija kelis kartus klausė Konkurencijos tarybos, ar yra prašymas dėl leidimo didinti koncentraciją skelbimų rinkoje.
Tačiau galiausiai jie sužinojo, kad ši prievolė apeita perleidžiant dalį įmonės Nyderlandų bendrovei.
„Tai mus nustebino prieš pačias šventes. Dabar laukiame. Kainas abu skelbimų portalai mums padidino vasarą: „Diginet“ grupė beveik 50 proc. tiesiogiai, o netiesiogiai brokeriams kaina išaugo du kartus. O domoplius.lt. nuolat deklaravęs, kad nemokami skelbimai yra jų pranašumas prieš konkurentus, vasarą apmokestino skelbimus. Šie du portalai jau tada buvo pirmas ir antras NT skelbimų rinkoje. Dabar, kai matome, kad jie yra vienose rankose, nieko nebegalime padaryti ir niekas negali suteikti realios atsvaros jiems “, - komentavo Ž. Galeckas.
Pasak jo, NT skelbimų kainos yra vienos didesnių brokerių išlaidų.
„Bendravimas yra vienašališkas, siūlėme įvairiausių variantų, padaryti teisingesnį apmokestinimą, ieškoti logikos, negavome jokio pagrindimo“, - pripažino pašnekovas.
Lietuvos NT agentūrų asociacija, jo žodžiais, laikosi pozicijos, kad Konkurencijos taryba neturėtų leisti susijungti skelbimų portalams.
Neoficialiais NT specialistų skaičiavimais, abu minėti skelbimų portalai sudaro apie 80 proc. visos NT skelbimų rinkos.
„Tikėjome Konkurencijos tarybos įžvalgumu, buvome pasiruošę padėti ir pakonsultuoti. Jeigu Konkurencijos taryba leidžia taip lengvai save mulkinti ir neturi jokių galių išreikalauti ir sužinoti, ar tai nebuvo padaryta tyčia, tai kažin, ar mes tiek jų turime. Man atrodo, kad ji turi daugiau galių. Ar ji to nežino, ar nesupranta? Aš manau, kad supranta“, - kalbėjo Ž. Galeckas.
Komentaras
Konkurencios Tarybos pirmininko pavaduotojo Elonas Šatas
Ne kartą esame atkreipę visuomenės dėmesį į tai, kad visi Konkurencijos tarybos tyrimai yra pradedami remiantis tik konkrečiais ir pagrįstais draudžiamų susitarimų, piktnaudžiavimo dominuojančia padėtimi ar kitų konkurencijos teisės pažeidimų įrodymais.
Konkurencijos įstatymas numato priemones rinkoje vykstančių koncentracijų priežiūrai. Konkurencijos taryba išnaudoja visas jai suteiktas teises, kad koncentracijos įvyktų tik tuomet, kai jos neriboja konkurencijos ir nedaro žalos vartotojams. Tačiau atkreipiame dėmesį į tai, kad koncentracijos įgyvendintos be Konkurencijos tarybos leidimo yra grubus Konkurencijos įstatymo pažeidimas.
Tokius pažeidimus gali būti sunku įrodyti, nes tyrimų sėkmė, pirmiausiai, priklauso nuo Konkurencijos tarybai prieinamos informacijos kokybės. Todėl darkart maloniai kviečiame ir ūkio, ir viešojo administravimo subjektus, ir pavienius asmenis, turinčius pažeidimų įrodymų, informacija pirmiausia dalintis ne su žiniasklaida, bet su Konkurencijos taryba. Tariamų ar tikrų pažeidimų „medžioklė“ per žiniasklaidą neturi nieko bendro su patikimos informacijos pateikimu bei gali pakenkti įrodymų surinkimui, vykdomų ir būsimų tyrimų eigai.
Akcininkai ir savininkai
Registrų centro turimais duomenimis, bendrovės „15min“ pardavimų pajamos 2013 m. siekė 6,105 mln. Lt, „Žurnalų leidybos grupės“ - 26,156 mln. Lt, „Plius“ - 9,316 mln. Lt.
Bendrovės „Diginet Lt“ pajamos skaičiuotos už ilgesnį laikotarpį, nuo 2013 m. sausio iki 2014 m. kovo pabaigos, ir siekė 23,159 mln. Lt.
„Diginet Lt“ valdomų tinklalapių pasiekiamumas (angl. - reach) gruodį siekė: 35,56 proc. - skelbiu.lt, 11,99 proc. - aruodas.lt, 20,44 proc. - autogidas.lt, 7,94 proc. - cvbankas.lt, 6,98 proc. - kartu.lt.
Tinklalapiai freeshop.lt, ntzemelapis.lt nepatenka į labiausiai lankomų 132 tinklalapių sąrašą, kurį skelbia tarptautinės interneto rinkos tyrimų bendrovės „Gemius“ padalinys Lietuvoje „Gemius Baltic“.
Bendras „Diginet LT" ir „Eesti Meedia" internetinių projektų pasiekiamumas sudaro 70,7 proc. interneto auditorijos.
„Eesti Meedia“ valdo 99 proc. bendrovės „15min“ akcijų, dar po 3 akcijas priklauso Tomui Balžekui ir Vytautei Šmaižytei.