Nepavyko planuotas sandoris? Teisininkė išaiškino, kada dėl to kaltas vadovas

Įmonių įsigijimo ir susijungimo sandoriai yra dažna praktika verslo pasaulyje. Tiesa, ne visos iniciatyvos pasiteisina ir ne visus sandorius pavyksta įgyvendinti. Sandoriui neįvykus, dažnai yra atsigręžiama į įmonės vadovą, tačiau kada yra kaltas būtent jis?

Informaciją pateikti laiku

Dažnu atveju ryšį tarp vadovo veiksmų ir neįvykusio sandorio įrodyti gali būti sudėtinga, pranešime žiniasklaidai sako advokatų bendrijos COBALT vadovaujanti teisininkė Simona Liuimienė. Ji atskleidžia, kokios yra vadovo atsakomybės sandorio įgyvendinimo procese ir kada akcininkai gali kelti jo atsakomybės klausimą sandoriui neįvykus.

Nors sprendimą dėl leidimo sandoriui galiausiai priima konkurencijos taryba (KT), nuo vadovo gali priklausyti, kaip yra valdomas sandorio procesas. Pavyzdžiui, ar sandorio planavimas ir įgyvendinimas buvo atliktas tinkamai, ar įmonė visą reikalingą informaciją pateikė laiku ir išsamią, ar vadovas sandorio neįgyvendino dar iki KT leidimo gavimo, ar tinkamai vykdė prisiimtus įsipareigojimus.

„Pagal bendrus principus, vadovo atsakomybė galėtų kilti, jei būtų įrodyta, kad jis pažeidė jam taikomas pareigas, elgėsi akivaizdžiai neprotingai ar aplaidžiai, pažeidė teisės aktus arba viršijo įgaliojimus. Pavyzdžiui, 2021 m. taryba nesuteikė kino teatrams leidimo susijungti, nes pirkėjas ilgą laiką nepateikė informacijos, kurios iš jo prašė taryba. Kitaip tariant, vadovas neprivalo garantuoti akcininkų norimo rezultato, bet turi elgtis rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti tai, kas nuo jo priklauso, kad leidimas sandoriui būtų gautas ir sandoris įvyktų“, – sako S. Liuimienė.

3 pagrindinės vadovo atsakomybės

Anot teisininkės, vadovai turi gebėti kontroliuoti kai kurias su sandorio įgyvendinimu susijusias rizikas ir užtikrinti sklandų proceso valdymą.

Pirma, vadovas turi užtikrinti išsamios bei teisingos informacijos teikimą KT. Jis turėtų sudaryti kompetentingą įmonės darbuotojų ir teisininkų komandą, kuri galėtų užtikrinti veiksmingą ir išsamų informacijos apie sandorį bei jo rizikas surinkimą ir apdorojimą, sako teisininkė.

Taip pat, vadovas turi būti atsargus ir elgtis rūpestingai, kad įsigyjamos įmonės kontrolė nebūtų perimta dar iki leidimo sandoriui išdavimo. „Pavyzdžiui, įmonės, kurią ketinama įsigyti, vadovybė gali norėti atskleisti informaciją apie įmonės strategiją, kainodarą, prašyti aiškiai arba tyliai pritarti planams. Tokie veiksmai gali užtraukti finansinę įmonės atsakomybę, todėl svarbu įsivertinti, kokie veiksmai yra galimi dar iki KT leidimo gavimo“, – sako S. Liuimienė.

Trečia, vadovas turi valdyti riziką, susijusią su galimais neteisėtais informacijos mainais: „Vadovas turėtų nustatyti aiškias taisykles ir kontrolės priemones tam, kad konfidenciali informacija apie įsigyjamą įmonę būtų prieinama tik ribotam ratui žmonių įmonėje ir už jos ribų. Neįvykus sandoriui tokia informacija turėtų būti sunaikinama.“