Nepasirašytas akcininkų susirinkimas – ne mirties nuosprendis mažiesiems akcininkams
Jeigu mažieji akcininkai savo interesų neapsaugo akcininkų susitarimais, tai nereiškia, kad
visus strateginius sprendimus besąlygiškai gali priimti didieji akcininkai, turėdami paprastą
(50 proc.+) ar kvalifikuotą (pvz. 66,66 proc., 75 proc.) balsų daugumą.
Viena iš mažųjų akcininkų teisių – kontroliuoti, ar didžiųjų akcininkų balsų dauguma priimami
sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir įmonės steigimo dokumentams. Esant tokiems prieštaravimams – mažieji akcininkai turi galimybę skųsti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus teismui ir teismas, nustatęs pažeidimus, tokius sprendimus panaikina.
Pvz., gali būti panaikinamas sprendimas išmokėti didesnę dalį tantjemų, nei yra leidžiama LR Akcinių bendrovių įstatyme; sprendimas patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus, neatitinkančius teisės aktų reikalavimų ar sprendimas priimtas nesilaikant kvorumo, procedūrinių reikalavimų.
Vien tik procedūrinis pažeidimas mažojo akcininko atžvilgiu dažnai nebūna pagrindu
panaikinti sprendimą
Skundžiant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą vien tik dėl procedūrinių pažeidimų, reikės įrodyti, kad, jeigu nebūtų buvę procedūrinio pažeidimo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas būtų priimtas kitoks. Pavyzdžiui, jeigu mažajam akcininku nebuvo tinkamai pranešta apie visuotinį akcininkų susirinkimą (procedūrinis pažeidimas), jis turės įrodyti, jog tinkamai pranešus ir jam atvykus į visuotinį akcininkų susirinkimą, mažojo akcininko balsų būtų pakakę priimti kitokį sprendimą nei skundžiamas.
Formalūs, mažareikšmiai informavimo taisyklės pažeidimai nėra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, išskyrus žemiau nurodytas išimtis.
Kai procedūrinis pažeidimas nebuvo esminis ir akcininko turimų akcijų skaičius negalėjo daryti įtakos balsavimo rezultatams ginčijamo sprendimo atžvilgiu, pagal iki šiol suformuotą kasacinio teismo praktiką, yra 2 atvejai, kai teismas gali panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą.
Pirmas atvejis – jeigu ginčijamu sprendimu pažeidžiamos ne kolektyviai įgyvendintos turtinės akcininko teisės, pvz., priimtas sprendimas dėl įmonės likvidavimo ir akcininkas netenka nuosavybės teisės į akcijas; atšaukimas pirmumo teisės įsigyti įmonės naujai išleidžiamų akcijų, ir pan.
Antras atvejis – jeigu ginčijamu sprendimu yra pažeidžiamas viešasis interesas. Tokiais atvejais teismas vertintų, ar priimant skundžiamą sprendimą nebuvo piktnaudžiauta akcijų suteikiamomis teisėmis.
Teismas gali iš dalies kontroliuoti privatų verslą tikrindamas valdymo organų sprendimų
atitikimą protingumo ir sąžiningumo kriterijams
Mažieji akcininkai turi galimybę ginčyti visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ne tik dėl to, kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar steigimo dokumentams, tačiau ir tais atvejais, kai tai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Kitaip tariant, mažieji akcininkai yra įgalūs apriboti didžiųjų akcininkų piktnaudžiavimą teisėmis priimant sprendimus ar siekiant išstumti mažuosius akcininkus iš verslo.
Tiek didieji, tiek mažieji akcininkai savo turimomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis turi naudotis pagal šių teisių paskirtį – siekdami savo investicijos stabilumo, investicinės grąžos. Kadangi didžiųjų akcininkų įtaka įmonės veiklai yra lemiama, tokie akcininkai privalo užtikrinti, kad priimami sprendimai bus naudingi ne tik jiems, bet ir pačiai įmonei ir mažiesiems akcininkams. Ir tais atvejais, kai visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis.
Atsižvelgiant į tai, teismui suteikta teisė revizuoti privataus verslo valdymo organų priimamus sprendimus ir panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, jeigu jie prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Tai yra, mažieji akcininkai, susidūrę su didžiųjų akcininkų piktnaudžiavimu savo teisėmis, kai toks piktnaudžiavimas pažeidžia jų teises ir/ar įmonės interesus, turi teisę kreiptis į teismą ir reikalauti pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.
Kai įmonės įstatinio kapitalo didinimo ketinimas – sumažinti mažųjų akcininkų turimas jų
dalis
Vienas iš populiariausių būdų sumažinti mažųjų akcininkų įtaką ir gaunamą naudą iš įmonės – įmonės įstatinio kapitalo didinimas tokiu būdu mažinant mažųjų akcininkų balsų proporcijas pastariesiems neturint lėšų apmokėti naujai išleidžiamų akcijų.
Iš pirmo žvilgsnio, įstatinio kapitalo didinimas bendrąja prasme sukuria teigiamus padarinius tiek pačiai įmonei, tiek įmonės akcininkams. Tačiau po tokiais didžiųjų akcininkų veiksmais gali būti neketinimas atkurti sustiprinti įmonės mokumą, o išstumti mažąjį ar finansiškai silpnesnį akcininką iš įmonės ar reikšmingai sumažinti jo turimą dalį. Teisės aktai neįpareigojo pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinumo, todėl paneigti prezumpciją, kad įstatinio kapitalo veiksmas buvo teigiamas, o ne siekis sumažinti mažojo akcininko dalį, teks mažajam akcininkui.
Atvejams, kada įmonės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos įmonės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos, nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams ar skiriamos nepagrįstai dideles tantjemos ir pan.
Taigi įstatymas ir teismų praktika suteikia įrankių mažiesiems akcininkams ginti savo teises, siekiant apsaugoti savo investicijas, tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu institutas yra išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas, taikomas, jeigu akcininko teisės negali būti apgintos kitomis, proporcingumo principą labiau atitinkančiomis priemonėmis. Pagal teismų praktiką, negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių ar mažareikšmių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų pasekmių nei pačiai įmonei, nei akcininkams, nei viešajam interesui.
Tačiau tais atvejais, kai didieji akcininkai pradeda piktnaudžiauti savo teisėmis ir nesąžiningai naudotis turima įtaka, mažasis akcininkas turi teisinę galimybę būti aktyvus ir teismo pagalba revizuoti priimtus įmonės valdymo organų sprendimus, o kol vyks teisminis procesas – prašyti teismo sustabdyti skundžiamo sprendimo vykdymą.