Jums atrodo, kad sudarytu sandoriu buvo pažeistos jūsų kaip akcininko teisės, kadangi šiam sandoriui sudaryti direktorius nebuvo gavęs akcininkų pritarimo. Ar šiuo atveju bendrovės direktorius privalėjo gauti tokį pritarimą?
Atsakymas į šį klausimą priklauso nuo to, kokie valdymo organai bendrovėje sudaryti, kaip bendrovės įstatuose reglamentuota bendrovės organų kompetencija; ar į bendrovės įstatus įtraukta nuostata, kad prieš priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto perleidimo, reikalinga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Taigi atsakymo reikėtų ieškoti bendrovės įstatuose.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ), tais atvejais, kai bendrovėje yra sudaryta valdyba, bendrovės direktorius vienvaldiškai negalėtų sudaryti tokio sandėlio pardavimo sandorio, kadangi ABĮ numato, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė), perleidimo priima bendrovės valdyba. Taigi mažų mažiausiai bendrovės direktoriui, prieš sudarant tokią sandėlio pardavimo sutartį, reikėtų gauti valdybos sprendimą.
Be kita ko, jeigu bendrovės įstatuose būtų numatyta, kad valdyba, prieš priimdama sprendimus dėl ilgalaikio turto perleidimo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, iki sandėlio pardavimo sutarties sudarymo dar reikėtų suorganizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą ir gauti akcininkų pritarimą.
Taigi, jeigu, esant tokioms sąlygoms, sutartis dėl sandėlio pardavimo būtų sudaroma neturint nei valdybos sprendimo, nei visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, būtų galima konstatuoti, kad tokia sutartis sudaryta, viršijus vadovo kompetenciją.
Situacija keičiasi iš esmės, kai bendrovėje valdyba nėra sudaroma ir bendrovė veikia pagal pavyzdinius, Lietuvos Respublikos ūkio ministro patvirtintus, įstatus. Pagal ABĮ, kai bendrovėje valdyba nėra sudaroma, vadovas perima valdybos kompetenciją. Taigi bendrovės vadovas vienvaldiškai priima sprendimus dėl ilgalaikio turto perleidimo. Kadangi pavyzdiniuose įstatuose nėra nuostatų, kurios ribotų šią bendrovės direktoriaus kompetenciją (pavyzdiniai nuostatai nenumato pareigos gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto), bendrovės direktorius vienvaldiškai gali sudaryti bet kokias sutartis dėl ilgalaikio turto perleidimo (taip pat investavimo, nuomos, įsigijimo, įkeitimo, hipotekos, laidavimo ar garantavimo), nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės ar turto pardavimo (įsigijimo) kainos, ir jam nėra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
Tai suponuoja išvadą, kad veiklos vykdymas pagal standartinius įstatus ne visada yra geriausias sprendimas, kadangi bendrovės direktorius turi labai plačius įgaliojimus veikti savo nuožiūra. Siekiant apriboti direktoriaus kompetenciją, kontroliuoti jo veikimą pagal ABĮ ir Civilinio kodekso (CK) leidžiamas ribas, rekomenduotina rengti individualius įstatus pagal konkrečius steigėjų / dalyvių poreikius.
Jeigu, remiantis aktualia bendrovės įstatų redakcija, padaroma išvada, kad bendrovės direktorius viršijo savo kompetenciją, bendrovės akcininkas galėtų svarstyti galimybę ginčyti tokią sutartį CK 1.82 straipsnio, numatančio bendrovės akcininkui teisę ginčyti sandorius, sudarytus privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, pagrindu.
Nusprendęs ginčyti tokią sutartį, akcininkas turėtų įrodyti, kad:
- sandoris buvo sudarytas bendrovės;
- buvo padarytas bendrovės vadovo kompetencijos pažeidimas;
- ginčijama sutartis pažeidė akcininko teises arba teisėtus interesus;
- bendrovės kontrahentas, sudarydamas ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai.
Teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio bylas, yra išaiškinę, kad vien aplinkybė, jog nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas sandoriui, nors jis ir buvo būtinas pagal ABĮ normas ir bendrovės įstatus (t. y. kad buvo pažeista bendrovės vadovo kompetencija), sandorio nedaro negaliojančio, jeigu iš susiklosčiusių aplinkybių matyti, kad akcininkai po sutarties sudarymo savo veiksmais pritarė sudarytam sandoriui. Pavyzdžiui, vienoje byloje teismas nusprendė, jog ta aplinkybė, kad sandoris ir jo pagrindu gautos sumos buvo užfiksuotos bendrovės finansinėse ataskaitose, patvirtintose visuotinio susirinkimo, rodo, kad ieškovas (akcininkas) pritarė sandoriui. Pritarusi sandoriui, šalis netenka teisės jo ginčyti.