Prieš daugiau nei šešis šimtus metų Panevėžio apylinkėse augo šimtamečių ąžuolų gojai. Tarp medžių, kirtimuose stūksojo nedideli dirbamos žemės plotai. Dešiniajame Nevėžio krante buvo didelis kaimas, o aplink ošė senosios girios. Miškų plotai tęsėsi iki Upytės, Rauguvos, Subačiaus, Vabalninko, Pušaloto ir Šeduvos bažnytkaimių.
Šlamančių girių apsuptyje stūksojo trys pilaitės: viena prie Sirupio upės, antroji –dabartinio senamiesčio vietoje. Trečioji – tarpukario Panevėžyje buvusio Vilkatupio ežerėlio pusėje. Žmonių prisiminimai teigia, kad tais laikais jokio ežero nebuvo. Kyšojo gana aukštas kalnas, kurio viršūnę puošė narsaus seniūno valdoma pilis.
Ne kartą kryžiuočiai kėsinosi pilį perimti į savo rankas. Vieno antpuolio metu seniūnas pasiryžo kovoti iki mirties. Tačiau jo silpnavalis sūnus naktį perbėgo į vokiečių pusę ir išdavė visas pilies gynimo paslaptis.
Padavimai teigia, kad visi pilaitės gynėjai buvo išžudyti, mirtis neaplenkė ir seniūno. Tiesa, kankinamas senolis dar spėjo prakeikti vienintelį savo sūnų. Pagonybės tradicijų vedamas linkėjo jam pavirsti vilku. Vėliau apylinkių valstiečius naktimis gąsdindavo beprotiškas vilko staugimas. Ant buvusios pilaitės kalvos gyvulį pasiekė taiklus medžiotojo strėlės šūvis. Žemė pradėjo drebėti, o kalva prasmego į atsivėrusią smegduobę. Naujasis ežeras ir upelis įtekantis į Lėvenį gavo Vilkatupio vardą.
Tarpukario Panevėžio mieste stovėjo žydų gimnazijos rūmai. Manoma, kad penkioliktame šimtmetyje vietoj rūmų buvo piliakalnis. Aukštais pylimais apkasto ir ąžuolais apaugusio kalno viršūnėje stovėjo Perkūno aukuras. Greta įsikūrusioje žinyčioje gyveno krivis ir vaidilutės. Manoma, kad net ir po Žalgirio mūšio romuvoje, prie Nevėžio vis dar kūrenosi šventoji ugnis.
Prasidėjo krikšto maratono pasiutpolkė ir Panevėžio apylinkėse griuvo paskutinės pagonių šventovės. Manoma, kad senasis krivis pabėgo į Truskavos girias ir ten įsteigė naująjį aukurą.
Dabartinio Panevėžio vietoje buvusias sodybas priskyrė prie Ramygalos parapijos. Tačiau panevėžiečiai tolimos bažnyčios nelankė, vaikų nekrikštijo, o garbino senuosius dievus. Miškuose statė aukurus, degino aukas, ir namuose laikė šventuosius žalčius.
Šešiolikto šimtmečio pradžioje Vilniaus vyskupas Vaitiekus Taboras lankė Ramygalos parapiją. Tarp Nėvėžio upės ir Vilkatupio ežero, girių apsuptose Žiurblio lankose, aptiko klestinčią senąją tikybą. Vietiniai kūreno šventąją ugnį, po ąžuolais laikė stabus, pienu girdė žalčius.
Katalikų atstovas skubiai apie tai informavo didįjį kunigaikštį Aleksandrą. Jis paskelbė įsakymą statyti Panevėžio mieste bažnyčią. Dokumente buvo rašoma, kad karalius visą pagonišką salą tarp Nevėžio ir Lėvens upių dovanoja bažnyčiai. Taip pat visos Žiurblio pievos, su visais laukais, miškais ir krūmais, bičių aviliais ir bebrų lizdais atitenka naujai Panevėžio šventovei.
Gyventojai valdovų įsakymų nepaisė. Senamiesčio ir Plukių kaimų žmonės šienavo bažnyčios pievose, upėse gaudė bebrus, miškuose medžiojo laukinius žvėris, o kailius slapta pardavinėjo.
Ištikimų pagonių kariauna neleido Panevėžio miestui plėstis ir didėti. Gyventojai traukėsi kuo giliau į miškus, ieškojo laisvų žemių plotų. Manoma, kad pirmąją bažnyčią sunaikino gaisras. O gal buvo padegta senųjų dievų garbintojų. Iki pat 1629 metų miestas tebuvo menkas kaimelis, kuriame gyvybę palaikė trys smuklės.
Aštuoniolikto amžiaus pabaigoje Nevėžio krantai glaudė šešiasdešimt sodybų ir tris šimtus dūšių. Vilniaus kapitulos kanauninkui Mikalojui Tiškevičiui trūko kantrybė. Įsakė iškirsti miško dalį ir ant upės kranto pastatė medinę bažnyčią. Šventovės altorių puošė iš vienuolikos tūkstančių smulkių medžio drožinių pagamintas Tabernakulis – Šv. Sakramento saugojimo vieta. Aplink bažnyčią iškilo keletas naujų trobų. O vietovei, kanauninko Tiškevičiaus garbei, suteiktas Mikalojavo vardas.
Netoli miesto buvusiame Vaivadėlių palivarke egzistavo dvaras. Devyniolikto amžiaus viduryje palivarko valdovas buvo surusėjęs vokietis rotmistras Salzmanas. Indų vedas studijavęs ir spiritizmu užsiiminėjęs dvarininkas buvo tikras keistuolis. Naktimis iš rūmų sklisdavo su dievais kalbėjusio dvarininko šauksmai. Ištisas dienas nekeldavo kojos iš kambario ir žvakių šviesoje studijuodavo alchemikų knygas. Manoma, kad išprotėjęs dingo be žinios, o dvaras atiteko rusų valdžiai.
1789 metais apylinkėse egzistavo šimtas penkiasdešimt namų su septyniais šimtais gyventojų. Tarp jų kelios dešimtys žydų šeimų. Naujojo Panevėžio vietoje buvo šešiasdešimt namų ir keturi šimtai dūšių. Miesto plėtra vyko labai vangiai. Ir tik nuo devyniolikto amžiaus Panevėžys pradėjo augti kaip ant mielių. Per šimtmetį pavirto į didmiestį. Dvidešimto amžiaus pradžioje gyventojų populiacija pasiekė penkiolika tūkstančių.